M&Aにおける合併の特徴と節税ポイントを解説

M&Aの代表的な手法には、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割の4つがあります。

今回は、その中のひとつ合併を取り上げて、その特徴と節税ポイントを解説します。

M&Aにおける合併の特徴

合併というのは、2つ以上の会社を1つに統合することです。

合併には、消滅する会社の権利義務を存続する会社が引き継ぐ吸収合併と、既存の会社は全て消滅して新たに設立した会社が権利義務を引き継ぐ新設合併の2種類があります。

吸収合併の方が手続きがシンプルなので、多くの場合は吸収合併の手法が選ばれます。

合併のメリットとしては、対価を株式で交付すれば多額の資金が不要になることや、消滅会社の資産をそのまま引き継げるため人材雇用や販路開拓の手間を省けることなどが挙げられます。

一方で、株主総会の開催などの手続きが必要になる点や、登記が必要になり登録免許税が発生するというようなデメリットもあります。

合併によるM&Aの節税ポイント

合併は、節税を目的として行われるべきものではありませんが、結果として節税につながる場合があります。

会社の損益が通算されることによる節税

仮にグループ会社であったとしても、基本的に法人税の計算は会社ごとに行われます。

そこで、利益を上げている会社と赤字を計上している会社が合併すれば、損益が一体となり利益が減るので、課税額が少なくなる可能性があります。

ただし、合併によって資本金や従業員数が増えるため、法人税が増額になる場合もあり得ます。

繰越欠損金の取り込みによる節税

繰越欠損金とは、各事業年度開始の日前10年以内に生じた欠損金を翌期以降に繰り越し、黒字と相殺できる制度です。

繰越欠損金と黒字を相殺することで利益を減らせます。

合併によって存続会社が消滅会社の繰越欠損金を取り込むことができれば、存続会社の節税につながります。

原則として合併の際には繰越欠損金は消滅しますが、一定の要件を満たして適格合併になれば、繰越欠損金の取り込みが認められます。

適格合併の要件は合併する会社の関係性によって変わり、企業グループ内の合併であれば少ない要件を満たすだけで済みますが、支配関係にない会社の合併であれば多くの要件を満たす必要があります。

今回は個別の要件の詳細には立ち入りませんが、適格合併の要件としては、株式以外の資産の交付がない金銭等不交付要件や、従業員の多くを継続雇用する従業者引継要件、主な事業を引き続き行う事業継続要件などがあります。

まとめ

M&Aにおける合併の特徴と、合併による節税について解説しました。

もっとも、実際に節税になるか否かは個別具体的な判断が必要になります。

合併に限らず、M&Aやそれにまつわる税務問題でお困りの際は、当事務所までお気軽にお問い合わせください。